La rivoluzione nascosta in Mifid 2 di cui nessuno si è ancora accorto

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La Mifid 2, entrata in vigore con squilli di trombe nell’Unione Europea, ma quasi di soppiatto in Italia, ha luci e ombre. Nel senso inglese, essa è contemporaneamente destructive – e questo ne è il tratto negativo – e disruptive. Dal punto di vista della filosofia legislativa, di Mifid 2 non può che pensarsi tutto il male possibile. La Costituzione degli Stati Uniti d’America è stesa in 7 articoli e 27 emendamenti. Nella versione più moderna ed eretica, Antico Testamento e Nuovo Testamento più vari testi apocrifi, la Bibbia consta di 66 libri e 1200 pagine. Mifid 2, per fare un raffronto, è articolata in 1400 norme distribuite su 7000 pagine. Per effetto della direttiva, gli intermediari finanziari vengono sottoposti a obblighi di comunicazione, obblighi di informazione, obblighi di trasparenza, obblighi di reportistica, obblighi di conservazione, obblighi di archiviazione, obblighi di custodia, obblighi di trasmissione e obblighi di organizzazione interna. Mentre gli Usa studiano la progressiva abolizione del Dodd-Frank Act, Singapore digitalizza le transazioni finanziarie, l’Uk sviluppa fintech e shadow banking, la Russia annuncia la criptovaluta di Stato, l’Ue grava gli intermediari finanziari con oneri di compliance, che nel compromettere la struttura dei costi industriali e l’efficienza organizzativa, rischia di aumentare, anziché ridurre il rischio di moral hazard. Corruptissima re publica plurimae leges. Qualcuno a Bruxelles dovrebbe rileggere gli Annales (III, 27) di Tacito. L’Ue è nei fatti vulnerabile all’abuso di mercato. Ma ciò è il risultato di cattiva cultura, più che di carenza di norme. Di conseguenza, nessuna misura può essere più efficace del controllo interno. Formazione adeguata per lo staff professionale, indipendenza delle funzioni di controllo interno (legale, compliance, risk management e internal audit), e poteri ampi degli organi gestori (Comitato controllo rischi e Collegio sindacale) possono essere strumenti più incisivi di 7000 pagine di norme, ed ottimali se ulteriormente rafforzati nelle proprie competenze da un effettivo sistema di protezione dei whistleblowers.

Al contrario, dal punto di vista della politica industriale, di Mifid 2 non può che dirsi tutto il bene possibile. Mifid 2 pone argine alla vetusta promozione finanziaria e incentiva la consulenza finanziaria indipendente. La prima consiste nella vendita di fondi comuni da parte di agenti retribuiti dai medesimi fondi attraverso la retrocessione di parte delle commissioni di gestione. La seconda consiste nella gestione dei patrimoni privati da parte di professionisti indipendenti retribuiti dai clienti dietro parcella. Per l’Italia, è una rivoluzione: il legislatore europeo suona il de profundis al conflitto d’interessi. Ancor più radicali sono le nuove norme su appropriatezza e adeguatezza e i poteri di intervento attribuiti alle autorità di vigilanza, che di fatto concedono alla platea dei clienti privati accesso alle strategie d’investimento degli investitori istituzionali.

Ma di questo non se n’è accorto ancora nessuno. Le reti distributive, confortate dai dati sulla crescita della raccolta, sembrano inconsapevoli che a breve potrebbero essere spazzate vie dalla concorrenza europea. L’offerta di servizio rimane incapace di capitalizzare le norme della direttiva per farne una leva di sviluppo commerciale. La consulenza è concepita come un’offerta di asset allocation accompagnata da un report a colori sulla composizione del portafoglio e, nei casi migliori, un commentario sui mercati. La concorrenza europea nel mentre offre un servizio a valore aggiunto: la gestione attiva del portafoglio è accompagnata da accesso a strategie e asset class alternative, quali hedge funds, venture capital, cartolarizzazione di opere d’arte, diritti di estrazione mineraria, derivati esotici, club deal. E i consulenti offrono analisi del rischio, diagnostica del portafoglio, leva e margine, pianificazione fiscale e successoria. Inspiegabilmente, l’albo professionale dei consulenti finanziari indipendenti, atteso da anni, in Italia non è stato ancora istituito. A difesa del mercato domestico, maestosa si erge una feroce slide di power point a colori.

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